职业杀手Don（古天乐）出狱不久，即被同门师兄Max（张智霖）逼他暗杀菲律宾总统候选人。但已经心灰意冷的Don一心想摆脱杀手生涯，拒绝了Max的要求，但不料却被带他出身的陈雄陷害，令他背上杀人嫌疑而要亡命天涯。他在受命追查暗杀总统侯…

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。钟天正原本有完好家庭，只…