抗日战争初期，武汉军政界世家刘家二公子刘天伟在空军部门任飞行少尉。在一次执行任务时他碰上了火力猛劲的日军，虽成功逃脱但是受伤不轻，迫降在小山村中被村姑小禾救回。

洪仁就（刘德华 饰）是黑帮老大。尽管有点厌倦了江湖，但却身不由己，找不到时机退隐江湖。他的儿子出生，本来是一桩喜事，却在当天收到消息：有人要在12小时以内把他杀掉。而翼仔（余文乐 饰）心急为大哥报仇，他向老大请缨，要出马干掉…