两千年前的中国，秦王暴政，诸侯起义。血雨腥风的战场之外，散落着建立在密林深处的城邦。被战乱和饥饿折磨得双目黯淡的游民，被梦想和野心灼烧得两腮凹陷的思想家、各种谋臣志士，怀着同一个梦想，穿梭来往于这片伤痕累累的土地。注定要…

五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。先帝离奇驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛…