张君宝（李连杰饰）与何天宝（钱小豪饰）是自幼长大的师兄弟，张君宝本性善良忠厚，何天宝则向往权势，他俩在争夺进入达摩院修行的资格时，与其师伯发生争执，被逐出少林寺。之后，何天宝因贪图荣华而参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫…

在恋人（张曼玉）负气嫁给兄长的当晚，欧阳锋（张国荣）黯然离开白陀山，走进沙漠某个小镇，成为一名杀手中介人。他的朋友、风流剑客黄药师（梁家辉）每年都来小镇与他畅饮，酒话里有关白陀山的消息令他忘却往事的念想渐次演变成自欺行为…