广州提督之子苏灿（周星驰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏）的暗…

30年代，青年郭振华从内地到香港谋生，在招工时被骗子骗走所有财物。当地黑帮老大白金荣和段一虎谈判失败后发生火并，郭振华无意中救白出险，白死前将老大之位误传给他。成了老大的郭振华在军师张海的帮助下改建夜总会，做正行生意。段一…

为了侦破棘手案件，警方往往借助线人之手获取情报。然而在行动过程中，却常常有意无意置线人于危险之地。一年前，线人废噏（廖启智 饰）的悲惨下场让香港警察李沧东（张家辉 饰）的身心备受煎熬，表面的荣迁始终洗刷不掉铭刻其心中的罪恶…